Fin de l’offre publique d’achat de PPR sur Volcom et ouverture d’une nouvelle période d’offre

PPR S.A. (FR 0000121485, PRTP.PA, PPFP) annonce aujourd’hui la fin de l’offre publique d’achat visant la totalité des actions ordinaires en circulation de Volcom, Inc. (NASDAQ : VCLM) au prix de 24,50 $ en numéraire par action, faite par PPR au travers de sa filiale dédiée. L’offre a expiré jeudi 16 juin 2011 à 17h30, heure de New York.

 

A l’expiration de la période initiale d’offre, sur la base des informations préliminaires reçues de Computershare Trust Company, N.A., l’agent centralisateur (depositary) de l’offre, environ 17 686 156 actions ont été valablement apportées et maintenues à l’offre, ce qui représente environ 72,3 % des actions émises et en circulation, donnant ainsi à PPR le contrôle de Volcom. De plus, l’agent centralisateur (depositary) a reçu des engagements d’apport à l’offre, conformément à des procédures de garantie de remise, pour environ 4 714 540 actions, ce qui, cumulé avec les actions apportées et maintenues à l’offre, représente environ 91,6 % des actions de Volcom émises et en circulation. Toutes les actions valablement apportées ont été acceptées contre paiement, auquel il sera procédé selon les termes de l’offre.

 

PPR annonce également qu’il initie aujourd’hui, au travers de sa filiale dédiée, une nouvelle période d’offre pour acquérir les actions ordinaires restantes de Volcom, dont les actions apportées conformément à des procédures de garantie de remise. La nouvelle période d’offre expirera le mercredi 22 juin 2011 à 17h30, heure de New York, sauf nouvelle extension. Durant cette nouvelle période, les porteurs d'actions ordinaires Volcom qui n’avaient pas apporté leurs actions à l'offre auparavant peuvent le faire, et PPR acquerra immédiatement toute action correctement apportée, contre la même rétribution (sans intérêts) que celle payée dans la période initiale de l’offre publique d’achat.

 

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Conseils

 

Dans le cadre de cette operation, PPR a pour conseil M&A : Peter J. Solomon Company, et pour conseil juridique : Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

 

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Note aux investisseurs

 

L’offre publique, objet du présent communiqué, débute au jour de la date de ce communiqué. Cette annonce ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation pour une offre de vente de titres. PPR a déposé un Tender Offer Statement on Schedule TO auprès de la Securities and Exchange Commission et adressera un Offer to Purchase, un modèle de letter of transmittal et les documents qui y sont liés aux actionnaires de Volcom. Volcom a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission et adressera à ses actionnaires un Solicitation/Recommandation Statement on Schedule 14D-9 relativement à ce projet d'offre.
LES INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES DE VOLCOM SONT INVITES A LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTEGRALITE LE DOCUMENT DE TENDER OFFER STATEMENT (INCLUANT LES DOCUMENTS D’OFFER TO PURCHASE, LETTER OF TRANSMITTAL ET LES DOCUMENTS LIES) AINSI QUE LE SOLICITATION/RECOMMANDATION STATEMENT ON SCHEDULE 14D-9, CES DOCUMENTS CONTENANT DES INFORMATIONS IMPORTANTES.
Ces documents seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Volcom. En outre, tous ces éléments (et tous les autres documents d'offre déposés auprès de la SEC) seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC : www.sec.gov. Des copies de ces documents pourront être obtenues gratuitement auprès de l’Information Agent en contactant MacKenzie Partners, Inc. au 105 Madison Avenue, New York, New York, 10016 (Etats-Unis), ou en appelant le +1- (212) 929-5500.

 

Déclaration de Safe Harbor

 

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse et certaines déclarations orales faites de temps à autre par les représentants de la société sont de caractère prévisionnel restant subordonnées à de nombreux facteurs, risques et incertitudes. Les évènements futurs relatifs à la transaction proposée pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans les éléments en raison de risques et d’incertitudes, notamment, et sans les limiter à cela, l’advenu d’événements, de changements ou d’autres circonstances qui pourraient conduire à résilier l'accord de fusion, la capacité à mener les opérations d’offre et de fusion selon le calendrier envisagé, l’incertitude liée aux résultat de l’offre, l’éventualité que d’autres conditions à la réalisation de l’offre et de la fusion qui en découlerait ne seraient pas satisfaites, l'impact du contrôle réglementaire sur la transaction proposée, le résultat de toute procédure judiciaire qui pourrait être intentée contre PPR, Volcom, les deux ensembles ou bien d'autres sociétés à la suite de l'accord de fusion, les risques que la transaction proposée perturbe les projets et les activités actuelles, les difficultés éventuelles qu’il y aurait à garder les employés à la suite de la transaction, et d'autres facteurs détaillés dans les documents déposés par les sociétés PPR et Volcom auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de la Securities and Exchange Commission qui pourraient conduire à des résultats différant significativement de ceux présentés. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces éléments prévisionnels, qui ne sont valables qu'à ce jour. PPR n'a aucune obligation, et décline expressément toute obligation, de mettre à jour ou réviser tout élément prévisionnel, que ce soit à suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autre, sauf pour des raisons légales.

 

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A propos de PPR

 

Le Groupe PPR développe un ensemble de marques mondiales à fort potentiel de croissance distribuées dans plus de 120 pays. Avec ses marques Grand Public et ses marques de Luxe, PPR a réalisé, en 2010, un chiffre d’affaires de 14,6 milliards d’euros et rassemble plus de 60 000 collaborateurs au 31 décembre 2010. Le titre de PPR est coté à Euronext Paris (FR 0000121485, PRTP.PA, PPFP).

 

Retrouvez tout l'univers des marques de PPR sur www.ppr.com : le pôle Luxe (Gucci, Bottega Veneta, Yves Saint Laurent, Balenciaga, Boucheron, Sergio Rossi, Alexander McQueen et Stella McCartney), Puma, Fnac et Redcats (La Redoute, Vertbaudet, Somewhere, Cyrillus, Daxon, Ellos, The Sportsman’s Guide, The Golf Warehouse et les marques Grandes tailles).

 

A propos de Volcom

 

Volcom est une marque innovante qui conçoit, commercialise et distribue des vêtements et accessoires dans le domaine de l’action sport. Symbolisée par une pierre taillée , la marque est synonyme de performance, de créativité et d’avant-garde. Fidèle à sa devise « La jeunesse contre l’ordre établi », Volcom puise son énergie dans la culture des jeunes. Les produits Volcom et Electric sont distribués aux Etats-Unis et à l’international. Les communiqués et informations réglementaires relatifs à Volcom sont disponibles sur le site de la société www.volcom.com.

 

Contacts

 

Presse :

 

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Analystes/Investisseurs :

 

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